Процедура купли продажи 100 доли уставного капитала

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура купли продажи 100 доли уставного капитала». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

   1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
   2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
      1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
      2. до момента расторжения Договора.
   3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
   

   Преимущественное право при продаже доли ООО

   По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

   Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

   В каких случаях требуется нотариальное удостоверение договора купли/продажи долей в ООО

   Нотариальное удостоверение является обязательным практически во всех случаях, когда выполняется продажа, передача в залог, отчуждение иным образом помимо
   продажи доли (части) в уставном капитале Общества) с ограниченной ответственностью, а именно:

   • при передаче доли в уставном капитале в залог;
   • при дарении доли в уставном капитале ООО;

   Редким исключением из требования к нотариальной форме договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО является случай отчуждения доли самим юридическим
   лицом – самим Обществом.

   Нотариус ознакомит вас с требованиями к документам, которые понадобятся для оформления сделки. В их числе:

   • свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью;
   • Устав Общества;
   • Свидетельство о регистрации Общества с ограниченной ответственностью либо лист записи ЕГРЮЛ о создании Общества;
   • Решение или Протокол об избрании действующего Генерального директора Общества, а также других руководящих лиц, если это предусмотрено Уставом юридического лица;
   • Документы-основания Продавца, подтверждающие его право на долю в уставном капитале – ими могут являться договор купли-продажи доли, договор об учреждении Общества,
     свидетельство о праве на наследство и список участников общества, а если их право на первоочередную покупку оговорено Уставом,
     следует предоставить письменные отказы;
   • Документы продавца, удостоверяющие его право на имущество;
   • справка об оплате доли Продавца, а также список участников Общества, подписанные Руководителем (Генеральным директором)
   

   Преимущества сотрудничества с нами

   При обращении к нотариусу Вы получаете:

   • удобный график работы (время работы нотариуса строго регламентировано, работа в режиме дежурной конторы);
   • отличные условия обслуживания (работа осуществляется в четком соответствии с регламентом);
   • оперативную подготовку сделок (по итогам получения необходимых запросов и анализа представленных документов);
   • высокий уровень предоставляемых юридических услуг – это цель нотариата.

   Для записи на прием позвоните нам или оставьте заявку на сайте.

   Если договор не будет нотариально удостоверен, какие последствия, ответственность он повлечет Несоблюдение нотариальной формы договора, в случаях когда в соответствии с законом она является обязательной, влечет за собой недействительность этой сделки – ничтожность. Может ли договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, зарегистрированного в другом регионе, отличном от г. Москвы, удостоверен нотариусом города Москвы Да, нотариус города Москвы вправе удостоверять договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного в любом субъекте Российской Федерации. Как нотариус направляет сведения в налоговую инспекцию по удостоверенной сделке Сведения по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале направляются нотариусом в электронной форме. Как мне вернуть бытовку по истечении срока аренды? При приблежении окончания срока аренды, наши менеджеры сами свяжутся с Вами, для обсуждения процесса возврата удобным для Вас способом. Кто осуществляет подготовку формы Р13014 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли Общества Нотариус осуществляет подготовку формы по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли. С какого момента покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества может осуществлять права участника Общества Доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о покупателе в качестве участника Общества, не с момента подписания сторонами договора нотариально удостоверенного документа о переходе права на долю в уставном капитале.

   	Нотариальное действие	Тариф по НК	Услуги ПТХ

   Список документов для продажи доли в ООО (для граждан и юридических лиц)

   С нашей помощью или самостоятельно подготовьте следующие документы:

   1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (все имеющиеся);

   2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (самое последнее, если их несколько);

   3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности выписки 7-30 дней, зависит от требований нотариуса, нужна не всегда);

   4. Устав и все изменения к нему;

   5. Документ-основание приобретения доли в уставном капитале;

   6. Подтврждение оплаты доли в уставном капитале;

   7. Протоколы или решения о продаже/покупке доли;

   8. Документы, подтверждающие полномочия руководителей;

   9. Список участников Общества на необходимую дату;

   10. Свидетельство о браке, паспорт и надлежаще оформленное согласие супруга (для гражданина — продавца или покупателя доли)

   11. Заявление в регистрирующий орган о смене участника;

   12. Иные документы, требуемые для подтверждения полномочий сторон, подтверждающие права.

   Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация

   Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.

   Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.

   Отчуждение 100% доли без соглашения

   Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

   Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

   Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

   Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

   Решение

   Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

   Дата и место составления

   Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

   1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
   2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
   3. Размер УК считать ……
   4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
   5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….
   

   Процедура изменения долей в ООО путем оформления договора купли-продажи

   Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. При заключении договора нотариус собирает копии всех учредительных документов для сдачи их в архив. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя(продавца) в заявлении по форме Р14001. Если продавцом является юридическое лицо, то заявителем может быть не только руководитель этой компании, но и представитель по доверенности.

   Для государственной регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. При этом если продавцов несколько, заявителей будет столько же, сколько и продавцов. Но заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку необходимости нет, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

   Оплата доли в уставном капитале

   Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

   Согласно ст.16 п.1 Закона об ООО на данный момент максимальный срок полной оплаты долей составляет 4 календарных месяца.

   Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

   • Деньгами на расчетный счет;
   • Долями других обществ или товариществ;
   • Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
   • Ценными вещами.

   Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

   Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

   В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

   В подавляющем большинстве учредители выбирают оплату долей денежными средствами. Голосованием назначается один учредитель, который откроет специальный накопительный счет в банке. Все участники должны внести на него стоимость доли в полном объеме.

   Это можно сделать двумя способами:

   • Перевести с личного расчетного счета лица;
   • Внести их через кассу банка наличными.

   Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

   Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

   Залог доли в уставном капитале

   Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

   Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

   • Другим учредителям ООО;
   • Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

   Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов. Сам залогодатель голосовать на собрании не имеет права. Если он проигнорирует это правило, участники смогут оспорить сделку и признать ее недействительной.

   С января 2016 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

   Продажа доли ООО третьему лицу — пошаговая инструкция

   Сейчас в подробностях объясним, как продать долю в ООО третьему лицу.

   Итак, когда ваш покупатель – третье лицо, советуем придерживаться следующего алгоритма действий:

   Шаг 1. Проверьте устав общества и выясните, какие положения о продаже доли в ООО третьему лицу он содержит.

   Шаг 2. Составьте оферту о продаже доли или части доли в уставном капитале ООО, заверьте ее у нотариуса и направьте в общество.

   Шаг 3. Подождите, пока участники ООО и само общество воспользуются преимущественным правом покупки доли/откажутся его использовать.

   Шаг 4. Запросите согласие на продажу доли от других участников и ООО (если оно требуется по уставу) и получите такое согласие/отказ дать его.

   Шаг 5. Оформите договор купли-продажи с третьим лицом, подготовьте необходимые документы и обратитесь к нотариусу.

   Шаг 6. Подождите, когда в ЕГРЮЛ появятся изменения в связи с состоявшейся сделкой, и совершите другие действия (если требуются).

   Шаг 7. Проверьте обновленные сведения в ЕГРЮЛ.

   А теперь остановимся на каждом шаге описанной процедуры подробнее.

   Продажа доли в ООО — налогообложение физических лиц

   Если долю в ООО продает участник общества – физлицо (резидент или нерезидент РФ), по общему правилу, со сделки нужно платить налог на доходы физических лиц (НДФЛ).

   Если вы резидент РФ, ставка налога может различаться в зависимости от размера вашего дохода за год, в котором была продана доля. Если он не превысил 5 000 000 рублей, платить НДФЛ с дохода от продажи доли надо по ставке 13 %. А если годовой доход больше 5 000 000 рублей, ставка НДФЛ составляет 650 000 рублей + 15 % с суммы дохода, превышающей этот предел (п. 1 ст. 224 Налогового кодекса РФ, далее – НК РФ).

   Если вы не резидент РФ, ставка НФДЛ для вас будет намного выше — 30 % дохода от продажи доли (п. 3 ст. 224 НК РФ).

   Порядок уплаты НДФЛ при продаже доли в ООО такой:

   • если вы продали долю другому гражданину (участнику ООО или третьему лицу), НДФЛ платите вы – продавец доли,
   • если вы продали долю компании (участнику ООО или третьему лицу), НДФЛ за вас платит она – покупатель доли. Кстати, это правило действует также, когда долю у вас выкупает само общество.

   Способы продажи права на долю в ООО

   Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

   • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
   • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.
   
   

   Похожие записи:

   • Права и обязанности ученика. Как осуществляется защита прав детей в школе?
   • Продление срока действий водительских удостоверений на 3 года
   • Виды пенсионных взносов: что такое накопительная и страховая части пенсии?